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上帝在天庭召见群臣，魔鬼靡非斯特也如约而至。上帝问起浮士德的情况，靡非斯特说浮士德欲望无穷，什么也不能使他满足，最终必将堕落。而上帝却坚信浮士德虽然在追求中难免有失误，但理性和智慧会让他找到有为的道路。靡非斯特不以为然，自信能引诱浮士德走向堕落。为此他与上帝打赌，上帝便将浮士德交给了他。此时的浮士德已是一个年过半百的老者，闷在阴暗的书斋内，痛惜自己博学多闻，却丝毫不能济世救民，想一死了之。教堂复活节的钟声把他引到郊外，欣欣向荣的大自然和自由欢乐的人群使他深受鼓舞，重新唤回了生的念头。他把一条黑狗带回书斋，黑狗现出人形，那便是魔鬼靡非斯特。浮士德向他诉说了受尘世束缚不能有所作为的痛苦，魔鬼答应做浮士德的仆人，让他重新开始人生，条件是一旦浮士德感到满足，说出“你真美呀，请停留一下！”这句话，他的灵魂即为魔鬼所有，来生做魔鬼的仆人。浮士德根本不相信所谓“来生”，便与魔鬼立下了契约。靡非斯特把外套变成一朵浮云，载着浮士德周游世界。他们先到莱普齐的一家酒店，参加了一些无聊大学生的胡闹，浮士德对此毫无兴趣。他跟着魔鬼来到“魔女之厨”，魔鬼想用爱情引诱他。面对魔镜中的美女，浮士德心有所动，喝下了魔女的药汤，变成了青春焕发的少年。在教堂前，他邂逅了美丽的少女玛甘泪，立刻爱上了她。