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李海松（蔡国权）与黃春明从小就是邻居、同学和死党，现在是同事，黃兴Mary結婚八年，生活已由辉煌光耀转为平淡，黃因此与往李的自由自在王老五式生活，但李却渴望有一个家庭、太太和子女。李有一个相识八年之事业型女朋友Nancy，李多次向Nancy提出结婚不果，而Nancy更要到美国公干兩年。当Nancy离开香港后，李十分失落。有一次送经理飞机时，李在机场误打误撞下結识了一位空中小姐Susy，而她很懂得如何服待別人及令別人开心，当黃知道李为此事煩脑时，黃反而鼓励李，叫他去结交多些朋友。李开始約Susy去街、听戏，兩人之感情进展很快……