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三十年代，在日军枪炮下的上海上流社会依旧每天在酒绿灯红的狂欢中迷失。谢易梵（张东健饰）是风月场上有名的纨绔子弟，莫婕妤（张柏芝饰）是风情万种却深藏城府的豪门遗孀，两人有着不可分割的亲密关系。莫怂恿谢去勾引抛弃自己的富商即将迎娶的少女贝贝。而谢则觉得不够挑战，对出身名门的纯情未亡人杜芬玉（章子怡饰）孕育发生了兴趣。当即谢,莫两人展开了以杜为诱饵的赌局游戏，赌的内容是谢得到杜的身体，而奖品则是谢念兹在兹的莫的身体。对于谢的追求，杜从开始的抵抗到后来越陷越深，而谢也发现自己爱上了猎物，这一切令莫怒气冲天。当所有的道德,禁忌完全被打破，这些游戏的男女纷纷陷入欲望的河流，种下了悲剧的结果.....